🪩 Protokół Ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zgromadzenie Wspólników zatwierdza sprawozdanie finansowe, to jest bilans zamykaj ący si ę sum ą bilansow ą 8 260 751,65 zł, rachunek zysków i strat wykazuj ący wynik finansowy netto w kwocie 756 W dzisiejszym wpisie chcielibyśmy Państwu przedstawić obowiązki zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w zakresie zatwierdzenia oraz złożenia do odpowiednich rejestrów sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. Warto podkreślić, że Minister Finansów nie przedłużył w tym roku Coraz mniej czasu na zorganizowanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników! Report this article Wspólnicy spółki z o.o. powinni chociaż raz do roku spotkać się na zwyczajnym zgromadzeniu Zarząd zamierza zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki. Jest to pierwsze tego typu zgromadzenie, gdyż spółka powstała niespełna dwa lata temu. Protokół ze zwyczajnego walnego zebrania członków stowarzyszenia inicjatywa firm rodzinnych warszawa, marca 2 działając zgodnie z ust. Statutu ifr zarząd zwołał na dzień marca 2 w siedzibie stowarzyszenia zwyczajne walne zebranie członków. Protokół z zebrania założycielskiego stowarzyszenia zwykłego. ODPOWIEDŹ Pojawiają się poglądy, że z uwagi na szczególny charakter zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy ograniczyć porządek obrad takiego zgromadzenia tylko do podjęcia uchwał Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie. e-Sprawozdanie finansowe wysyłka online do eKRS i KAS za 2022 w najnowszej wersji (v1-2) Do tej kategorii wrzuciłabym takie błędy na zgromadzeniu wspólników jak: brak kworum (co do zasady na zgromadzeniu nie jest wymagana jakaś minimalna liczba uczestników, ale z Twojej umowy spółki może wynikać coś innego; nieuwzględnienie uprzywilejowania udziałów), “głosowanie na siebie” (przypominam, że wspólnik nie może W poprzednim artykule omówione zostały podstawowe elementy oraz przesłanki dotyczące powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o. o. Niniejsza publikacja obejmować będzie drugi ze środków jaki przysługuje wspólnikowi, tj. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przewodniczącym może być każdy. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnych ograniczeń co do tego, kto może zostać przewodniczącym zgromadzenia wspólników. W związku z tym przyjmuje się, że może nim być każdy - także osoba nie związana w żaden sposób ze spółką np. notariusz. Jednocześnie w sytuacji konfliktu w • „Wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s Ponadto, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników oprócz spraw wymienionych w art. 231 i 395 k.s.h. mogą być także inne sprawy. yq4T. Spółki kapitałowe, w szczególności spółka z i spółka akcyjna, mają liczne obowiązki związane z ich bieżącą działalnością. Na obowiązki spółek składa się obowiázek ujawniania i aktualizacji danych w odpowiednim rejestrze (KRS), ale także cykliczna, coroczna sprawozdawczość w kwestiach finansowych. Celem wypełnienia tego obowiązku, wspólnicy obowiązani są corocznie podejmować określone prawem uchwały na tzw. Zwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników. Jak takie Zgromadzenie odbyć? zachęcamy do lektury niniejszego artykułu. ZZW w spółce z czym jest Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników to nic innego jak szczególne zebranie wszystkich wspólników spółki, na którym omawiane są najważniejsze dla spólki aspekty ( takie jak jej dalsze istnienie w przypadku odnotowania znacznej straty). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ma jednak formalny charakter, ponieważ przede wszystkim musi być formalnie zwołane. Zazwyczaj zwołanie ZZW jest kompetencją zarządu, a o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, zwołanie powinno odbyć się z odpowiednim wyprzedzeniem, za pośrednictwem listów poleconych. Obecność na ZZW nie jest obowiązkowa. Zgromadzenie można odbyć także bez formalnego zwołania, o czym szerzej poniżej. Na ZZW przede wszystkim wybiera się przewodniczącego, który czuwa nad porządkiem obrad. Powinno się wybrać również protokolanta, który w praktyce powinien zająć się protokołowaniem porządku obrad. Pod protokołem należy umieścić podpis przewodniczącego, a załącznikiem do protokołu powinna być lista obecności. Sporządzenie listy obecności jest bardzo ważne, a ten aspekt często umyka przedsiębiorcom sporządzającym protokół z ZZW bez asysty profesjonalnego pełnomocnika. Jak odbyć ZZW w sp. z O ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, co do zasady ZZW powinno odbywać się w siedzibie spółki, w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Nie ma jednak przeszkód, aby odbywało się poza siedzibą spółki, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę w protokole bądź na piśmie. W przypadku wielu spółek rok obrotowy będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym, co oznacza, że termin na przeprowadzenie ZZW będzie przypadał na czerwiec każdego roku. Aby jednak sprawozdanie mogło się odbyć, konieczne jest posiadanie wymaganych dokumentó księgowych (w tym w szczególności sprawozdania finansowego). Bez tychże dokumentów, przeprowadzanie ZZW zdaje się być bezprzedmiotowe. Przede wszystkim odbycie Zgromadzenia, jak wskazano powyżej, wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad. Warto wszystkie potrzebne dokumenty, w tym projekt protokołu przygotować przed Zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znacznie usprawnić cały proces. Jeżeli wspólnicy nie mogą uczestniczyć w obradach, co do zasady ich obecność nie jest obowiązkowa. Brak obecności nie tamuje możliwości obrad, o ile wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieni. Możliwe jest także odbycie ZZW bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia. Co do przebiegu, na ZZW wspólnicy głosują nad przedstawionymi w porządku obrad uchwałami. Ważne jest, że KSH wprost przewiduje, że głosowanie nad niektórymi uchwałami z mocy prawa musi być tajne. Co do zasady bowiem głosowanie na zzw ma charakter jawny. Jeżeli tryb głosowania został niezachowany- może to skutkować nieważnością danej uchwały. W związku z nowo wprowadzonymi przepisami tzw. specustawy covidowej, głosowanie nad uchwałami w ZZW może być także dopuszczone w formie zdalnej (tak jak samo odbycie zgromadzenia- także może odbywać się przy użyciu komunikatorów umożliwiających jednoczesne porozumiewanie się wszystkich wspólników). Jeżeli wszystkie uchwały podjęte porządkiem obrad zostały podjęte (bądź odrzucone)- Przewodniczący zamyka zgromadzenie. ZZW- zakres obrad KSH wprost przewiduje kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z Należą do nich: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nie ma także przeciwwskazań, aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjąć inne uchwały, np. zmienić członka zarządu czy postanowić o ważnej dla spółki inwestycji, która wymaga uchwały wspólników. Ważne jednak, aby te uchwały były wymienione w zawiadomieniu (o ile było ono wystosowane do wspólników), a następnie w porządku obrad. Ponadto, na ZZW powinno podjąć się uchwałę o dalszym istnieniu spółki, pod pewnymi warunkami. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zazwyczaj ten czas przypada na okres podejmowania uchwał w ramach ZZW. Odbyliśmy ZZW- co dalej? Odbycie obrad i sporządzenie protokołu to nie koniec obowiązków spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim protokół powinien zostać wciągnięty do prowadzonej w spółce księgi protokołów. Obowiązek ten co do zasady obciąża przewodniczącego zgromadzenia. Ponadto, w szczególności w odniesieniu do sprawozdania finansowego konieczne jest jego złożenie (oczywiście po uprzednim sporządzeniu, podpisaniu i zatwierdzeniu) do Repozytorium Dokumentów Finansowych. W tym zakresie przekazanie sprawozdania do sądu rejestrowego (za pośrednictwem ww. Repozytorium) może odbyć się wyłącznie w formie elektronicznej. Pełnomocnik wspólnika na ZZW Odbycie ZZW w spółce z może zdawać się skomplikowane, a uchybienia w którymkolwiek aspekcie Zgromadzenia mogą prowadzić do poważnych konsekwencji- uwzględniając w tym nieważność uchwały. Na ZZW wspólnika może reprezentować profesjonalny pełnomocnik- oznacza to, że w spółkach,w których jest jeden lub 2-3 wspólników, można powierzyć całość praw i obowiązków zgromadzenia jednemu profesjonalnemu pełnomocnikowi, który będzie mógł sporządzić zgodny z prawem protokół, przygotować Zgromadzenie, przeprowadzić je i dostarczyć spółce gotowe, podpisane dokumenty, będące spełnieniem obowiązków przewidzianych w KSH dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to opcja zdecydowanie warta rozważenia- profesjonalny pełnomocnik z pewnością oszczędzi wspólnikom wiele czasu na przygotowanie stosownych uchwał. Poszukujes profesjonalnego pełnomocnika? Skontaktuj się z nami Kancelarii Prawnej „LEGATO”. Zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest kluczowym momentem w roku dla każdej spółki, który wymaga zachowania pewnych reguł i formalności. Gdy w spółce pojawia się kłótnia wspólników, najmniejszy błąd może sprawić, że nie uzyskasz wszystkich praw, które Ci przysługują. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź, na co zwrócić uwagę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników! Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie! Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego, jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z powinno odbyć się najpóźniej pod koniec czerwca. W przypadku roku obrotowego spółki odmiennego od roku kalendarzowego zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”. Pobierz Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia wspólników Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Zgromadzenie można zorganizować również w innym miejscu, o ile zezwala na to umowa spółki lub o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie. Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej! Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu między wspólnikami. Błędne zwołanie zgromadzenia wspólników otworzyłoby drogę wspólnikom do możliwości zaskarżenia niekorzystnych dla nich uchwał. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Aby wymóg ten był spełniony, należy na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników wysłać do wszystkich wspólników spółki listem poleconym zaproszenie na zgromadzenie wspólników. Co musi zawierać zaproszenie na zgromadzenie wspólników? Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników musimy dokładnie podać dzień, godzinę i miejsce, w jakim odbędzie się zgromadzenie. Zaproszenie powinno zawierać również szczegółowy porządek obrad. Jest to o tyle istotne, że bez zgody wszystkich wspólników na zgromadzeniu nie będą mogły zostać podjęte uchwały nieobjęte wcześniej ustalonym porządkiem obrad. Jeżeli na zgromadzeniu wspólników planujemy dokonać zmiany umowy spółki, w zaproszeniu musimy dodatkowo wskazać istotne elementy treści proponowanej zmiany umowy. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak przy zgodzie pozostałych osób istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie. Najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej 2 tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia. Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał! Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, kiedy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Zadbaj o przedłużenie kadencji zarządu! Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu lub – w przypadku powołania go na dłuższy okres – z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Pamiętaj zatem, że jeżeli członek zarządu nie został powołany na czas nieokreślony, to możliwe, że wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego spółki wygaśnie mu mandat. W tej sytuacji należy albo powołać nowy zarząd, albo wydłużyć kadencję dotychczasowych członków na kolejny okres. Głosowanie – jak je przeprowadzić? Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki oraz wszelkie inne uchwały w sprawach osobowych. Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium. Pamiętaj o większości głosów! Co do zasady, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów wspólników obecnych na zgromadzeniu. Należy jednak pamiętać, że przepisy lub umowa spółki mogą uzależniać podjęcie uchwał w niektórych sprawach od innej większości głosów (np. zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycie przedsiębiorstwa wymaga 2/3 głosów). Czasami też przepisy do podjęcia uchwały wymagają zgody danego wspólnika. Jest tak w przypadku zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia danego wspólnika lub uszczuplającej prawa udziałowe, lub prawa przyznane mu osobiście. W tych sytuacjach podjęcie takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy. Pamiętaj, że w przypadku podjęcia uchwały bez wymaganej większości głosów lub bez zgody danego wspólnika – uchwała taka będzie wadliwa! Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS-u! W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie? Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie stanowi wykroczenie karnoskarbowe! O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego. Paweł Skurzyński, Martyna Kunke Następny Poprzedni Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Zgromadzenia wspólników Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika! Z Czy zgromadzenie wspólników spółki z o. o. mogą zwołać wspólnicy? Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Mimo swojej przewrotnej nazwy zwyczajne zgromadzenie wspólników ma nadzwyczajny charakter. Chociaż mogłoby się wydawać, że dotyczy ono bieżącej działalności spółki to jest zupełnie odwrotnie. Cel zwyczajnego zgromadzenia spółki z Przedmiotem jego obrad są kwestie szczególne i doniosłe. Przepisy kodeksu spółek handlowych w niezwykle szczegółowy sposób regulują materię zwyczajnego zgromadzenia wspólników, porządku jego obrad, spraw na nim podejmowanych oraz terminu w którym ma się odbyć. Celem zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest przedstawienie wspólnikom działalności spółki w poprzednim roku. Zapoznaje się ich z podejmowanymi działaniami oraz ze stanem finansowym spółki. Zwyczajne zgromadzenie wspólników ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy wspólnicy nie są szczególnie zaangażowani w jej działalność. Jeśli nie pełnią funkcji w zarządzie i nie są zaznajomieni z bieżącą działalnością to dzięki zgromadzeniu zapoznają się z sytuacja. W przypadku niewielkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jego znaczenie jest mniejsze, gdyż często wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i na bieżąco prowadzą sprawy i reprezentują spółkę. Termin zwyczajnego zgromadzenia spółki z Przepisu art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nakłada obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości przypadków rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Co za tym idzie, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć do 30 czerwca każdego roku. A co jeśli zwyczajne zgromadzenie wspólników nie odbędzie się w wymaganym terminie? Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie stanowi samo przez się podstawy stwierdzenia nieważności powziętych na nim uchwał.. Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników może natomiast stanowić podstawę odpowiedzialności organizacyjnej czy nawet cywilnoprawnej członków zarządu. Przykładem jest sytuacja, gdy wspólnik wykaże, że poniósł szkodę na skutek późniejszego otrzymania dywidendy. Do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników zobowiązany jest zarząd. W toku likwidacji spółki, z mocy odesłania zawartego w art. 280, powinność ta spoczywa na likwidatorach. Sporna jest natomiast kwestia dotycząca tego czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się w trybie przepisu art. 240 KSH tj. bez uprzedniego zwołania. Jednakże większość doktryny opowiada się za taką możliwością wskazując, że w przypadku niewielkich lub jednoosobowych spółek z może być to ułatwienie. Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników byłoby zbędnym formalizmem, w szczególności gdy członkowie zarządu byli jednocześnie wspólnikami. Przedmiot i porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot i porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników wskazano w treści przepisu art. 231 § 2 KSH. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowego za ubiegły rok obrotowy. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmuje się też uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Chyba, że zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te wyłączono spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników udziela członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być również inne sprawy, jednakże wymagają one wyraźnego zapowiedzenia w porządku obrad. W szczególności dotyczy to powołania nowych piastunów w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków organów. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań W odniesieniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań należy wskazać, że sporządza się je w języku polskim i w walucie polskiej. Dane liczbowe można wykazywać w zaokrągleniu do tysięcy złotych, jeżeli nie zniekształca to obrazu jednostki zawartego w sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu z działalności. Przed podjęciem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub sprawozdania zarządu z działalności konieczne jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów obu tych sprawozdań. Wspólnicy mają możliwość dyskusji nad treścią tych dokumentów, prawo zadawania pytań członkom zarządu spółki (jak też członkom organów nadzorczych), żądania udzielenia wyjaśnień i odpowiedzi. Zgromadzenie wspólników ma także prawo żądać uzupełnienia lub poprawienia treści sprawozdań przez zarząd. W pojęciu rozpatrzenia sprawozdania nie mieści się uprawnienie zgromadzenia wspólników do samodzielnego dokonywania zmian w treści sprawozdań. Uchwała (uchwały) powinno podjąć się w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania (sprawozdań). Protokół uchwał powinien wyraźnie wskazywać, że przed podjęciem uchwały sprawozdania rozpatrzono. Uchwała w przedmiocie podziału zysku Uprawnienie to można wyłączyć spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Wtedy minimalny zakres zgromadzenia zwyczajnego ogranicza się do zatwierdzenia sprawozdań oraz udzielenia absolutorium osobom pełniącym funkcje w organach spółki. Gdy jednak zwyczajne zgromadzenie nie zostało pozbawione tej kompetencji wówczas uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty można podjąć dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W spółkach, w których powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, wniosek zarządu spółki dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty podlega ocenie organu nadzorczego (lub obu tych organów, jeśli zostały powołane). Ocena ta podlega złożeniu zgromadzeniu wspólników (art. 219 § 3 i art. 221 § 1 KSH). Zgromadzenie wspólników nie jest jednak związane wnioskiem zarządu spółki co do podziału zysku lub pokrycia straty. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki Absolutorium z wykonania obowiązków jest wyrazem akceptacji przez wspólników działań członków organów spółki podejmowanych w poprzednim roku obrotowym. Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich członków wszystkich organów spółki (zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej), którzy pełnili funkcje w ostatnim roku obrotowym. Jednocześnie odmowa udzielenia absolutorium przez zwyczajne zgromadzenie wspólników nie skutkuje automatycznym odwołaniem członka organu z pełnionej funkcji, jak też nie wywołuje jeszcze wprost żadnych innych negatywnych konsekwencji. Odmowa udzielenia absolutorium może natomiast skutkować podjęciem przez wspólników uchwały o odwołaniu takiego członka organu. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium jest sprawą osobową w rozumieniu przepisu art. 247 § 2 KSH, a zatem wymaga głosowania tajnego. Inne sprawy Zgodnie z art. 231 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być także inne sprawy, niż wskazane w art. 231 § 2 KSH, w tym w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Kompetencje dodatkowe zgromadzeniu wspólników można nadać na mocy ustawy bądź umowy spółki. Przykładowo, zwyczajne zgromadzenie wspólników może podjąć uchwały w przedmiocie powołania lub odwołania członków organów spółki. To może mieć szczególne znaczenie w związku z art. 202 § 1 i 2 oraz art. 218 § 1 i 2 KSH. Inną możliwością są uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki. Wówczas jednak uchwały trzeba objąć protokołem sporządzonym przez notariusza. Wśród jego kompetencji jest też wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za kolejny rok obrotowy. Przedmiotem obrad może być też np. wyrażenie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa. Reasumując, chociaż z nazwy wynika, że przedmiotem zgromadzenia są sprawy typowe, zwyczajne jest to nieprawda. Zwyczajne zgromadzenie wspólników dotyczy spraw wyjątkowych, najistotniejszych, mających największy wpływ na działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego rola jest szczególna w odniesieniu do dużych spółek z w których wspólnicy na co dzień nie zajmują się działalnością spółki. Dopiero na zgromadzeniu wspólników zaznajamiają się oni z jej planem biznesowym i działaniami przez nią podejmowanymi. Ważne jest, aby na zgromadzeniu był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Wtedy wszyscy inwestorzy są zaangażowani w to co dzieje się w spółce i mają świadomość jakie decyzje są podejmowane. Protokół ze zgromadzenia wspólników - wzór do Zwyczajne zgromadzenie wspólników Zgodnie z art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad powinno być:1) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty – jeżeli wspólnicy, korzystając z uprawnienia przewidzianego w art. 191 § 2 KSH, nie przewidzieli sposobu podziału zysku w umowie,3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich wyraźnie zaznaczyć, że powyższe sprawy muszą być obligatoryjnie przedmiotem każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Nie ma jednak przeszkód, aby przedmiotem jego obrad były także inne kwestie. Zasada protokołowania uchwał Zasada protokołowania uchwał wynika z prawa każdego wspólnika do indywidualnej kontroli działalności spółki. Zobligowana jest ona do prowadzenia księgi protokołów, do której powinny być wpisane wszystkie uchwały jej organów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 248 § 4 KSH). W myśl art. 248 § 2 KSH, w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego Art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości nakłada na zarząd spółki z obowiązek złożenia do właściwego sądu rejestrowego: rocznego sprawozdania finansowego, opinii biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało jego badaniu), odpisu uchwały lub postanowienia organu zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe i o podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności jednostki – w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zgłoszenia należy dokonać na formularzu KRS-Z30, do którego załącza się formularz KRS-ZN oraz wszystkie wyżej wymienione dokumenty. Sądem właściwym, zgodnie z art. 6942 KPC, jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy. Sprawdź również : Pozycja prawna wspólnika w spółce z Zakładanie spółki z - wzory dokumentówProwadzenie spółki z o..- wzory dokumentów W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania. W spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156). Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, od czego zależy materia, jaka może być głosowana oraz tryb jego zwoływania i podmioty do tego uprawnione. Zgromadzenie wspólników przebiega w następujący sposób: • Zwołanie. Każde zgromadzenie musi być poprzedzone prawidłowym zwołaniem i zawiadomieniem wspólników, w którym podana jest data, godzina oraz konkretne miejsce na terytorium RP, w którym odbywać się będą obrady oraz dołączony szczegółowy porządek obrad, czyli kolejność głosowania konkretnych uchwał (ich propozycje powinny być załączone do zawiadomienia, szczególnie jeśli dotyczą zmiany umowy spółki). Natomiast o tym, kto jest wspólnikiem, co ze względu na zbywalność udziałów czasem może być trudne do ustalenia, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Rola biura zarządu spółki z o. o., które musi wszystkie te kwestie koordynować organizacyjnie i administracyjnie, jest duża, gdyż - co do zasady - to zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników. • Przebieg. Gdy już dojdzie do skutecznego zwołania, zasadą jest, że obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca. Jeśli rada nadzorcza nie jest w spółce powołana, co musi nastąpić dopiero wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników. • Kolejnym krokiem jest sporządzenie listy obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia lista ta przygotowywana jest wstępnie przez biuro zarządu spółki. Możliwe jest powołanie specjalnej komisji skrutacyjnej, czyli liczącej udziały i głosy im odpowiadające, a także głosy podczas każdego głosowania, która ma za zadanie pomagać przewodniczącemu przy powyższych czynnościach. • Po tym akcie możliwe jest podjęcie obrad przez zgromadzenie wspólników, które prowadzi przewodniczący. Rozpoczyna on od poddania pod głosowanie porządku obrad, a gdy ten zostanie ustalony, sprawy objęte porządkiem obrad poddawane są dyskusji. Głosuje się każdą z uchwał oddzielnie. Do ustalonego porządku obrad można wprowadzić jedynie kwestie porządkowe, nigdy merytoryczne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i wyraził na to zgodę. Jak zawiadamiać wspólników spółki o zgromadzeniachW trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić, czyli zapewnić sprawny przebieg - ogłaszać przerwy w obradach, realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad i przeciwdziałać naużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników w kolejności zgłoszeń. Ustalanie kolejności wystąpień ma miejsce najczęściej przed głosowaniem i jest ustalane i przygotowywane przez biuro zarządu. W wyniku przeprowadzonej dyskusji zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały odnośnie kwestii będącej przedmiotem obrad. Uchwały te są podjęte w drodze głosowania. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości jeden głos przypada na każde 10 złotych. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, udostępniając wspólnikom uchwały oraz sporządzając ich teksty jednolite, jeśli głosowane były zmiany uchwał już istniejących. Na zgromadzeniu wspólników mogą, a nawet powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu, którzy w razie potrzeby udzielają niezbędnych wyjaśnień wspólnikom. Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia wraz z osobą, która go sporządzała i jest on następnie dołączany do księgi protokołów. Obsługę administracyjną i techniczną zgromadzenia wspólników zapewnia biuro zarządu. Igor Marek prawnik; Podstawa prawna: • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników